Один холдинг — несколько резидентов ОЭЗ: когда выгодно дробить проект по юрлицам

Закон об особых экономических зонах не ограничивает число компаний одной группы, которые могут войти в зону: две дочерние структуры холдинга получают статус наравне с независимыми инвесторами. Дело не в разрешении. Дело в цене: каждое юрлицо тянет за собой собственный порог капитальных вложений, собственное соглашение, собственную отчётность и — с апреля 2026 года — собственный тест соразмерности льгот и инвестиций. Поэтому вопрос «надо ли дробить компанию под вход в зону» решает не юрист, а финансовая модель. Выигрыш по срокам льгот и по периметру деятельности должен перекрыть удвоенный порог входа, иначе это просто вторая бухгалтерия.

Дробление проекта по юрлицам в контексте особой экономической зоны — распределение одного инвестиционного проекта между двумя и более компаниями группы, каждая из которых самостоятельно получает статус резидента и заключает собственное соглашение об осуществлении деятельности. 

Резидент особой экономической зоны — коммерческая организация (кроме унитарного предприятия) или индивидуальный предприниматель, зарегистрированные в границах муниципального образования, где расположена зона, и заключившие соглашение об осуществлении деятельности. Определение — ст. 9 ФЗ-116.

Соглашение об осуществлении деятельности — договор между инвестором и управляющим органом, в котором зафиксированы вид деятельности, объём и график капитальных вложений. Именно оно, а не устав, определяет периметр льгот.

Совокупная налоговая выгода — разница между налогом, исчисленным без учёта льгот, и налогом с их учётом. Показатель из ст. 56.1 НК РФ, знаменатель теста соразмерности.

Деловая цель — самостоятельный экономический смысл операции, не сводящийся к налоговой экономии. Категория из ст. 54.1 НК РФ и разъяснений ФНС.

Что закон говорит о нескольких резидентах ОЭЗ от одной группы компаний

Статья 9 ФЗ-116 описывает, кем может быть резидент, и не описывает, кем не может. Требований три: организационно-правовая форма коммерческой организации (унитарные предприятия исключены) или статус ИП, регистрация в границах муниципального образования, где расположена зона, и заключённое соглашение об осуществлении деятельности.

Ни ограничения по числу компаний одной группы, ни запрета на аффилированность между резидентами, ни требования раскрывать бенефициаров других участников зоны в законе нет. Две дочерние структуры одного холдинга идут той же дорогой, что и два независимых инвестора: заявка с бизнес-планом, решение, соглашение.

Отсутствие запрета — не то же самое, что автоматическое одобрение. Заявку оценивают по инвестиционному проекту, и вторая компания группы должна показать самостоятельный проект с собственным объёмом вложений, а не довесок к первому. Барьер здесь экономический, и стоит он на этапе экспертизы.

Запрет на филиалы вне зоны: норма, которая чаще всего и вынуждает заводить второе юрлицо

В той же статье 9 есть положение, которое в обсуждениях структуры всплывает позже, чем следовало бы:

«Резидент особой экономической зоны не вправе иметь филиалы и представительства за пределами территории особой экономической зоны.»

Читается просто. Компания со статусом резидента не держит обособленных подразделений снаружи периметра. Для группы, у которой уже есть действующее производство, склад в другом регионе или торговое подразделение, развилка получается жёсткая: переносить всё внутрь зоны или заводить под проект отдельное юрлицо.

Три типовые ситуации, в которых норма срабатывает.

У группы есть работающий завод в другом регионе. Действующее юрлицо резидентом стать не может, не ликвидировав внешние подразделения. Новая компания под площадку в зоне — единственный рабочий вариант.

Проект предполагает собственную дистрибуцию. Региональные склады и офисы продаж — это обособленные подразделения. Их придётся вынести в отдельную структуру, которая резидентом не будет и льгот не получит.

Иностранный инвестор уже имеет российское юрлицо. У торговой компании обычно есть подразделения в нескольких городах. Производственный проект в зоне заводится на новую компанию, торговая остаётся в общем режиме.

Норму лучше проверить до того, как в модель заложена экономия: она не про налоги, но переписывает структуру сделки целиком.

Сколько стоит второе юрлицо: порог капитальных вложений умножается

Конкретные суммы минимальных капвложений в самом ФЗ-116 больше не зафиксированы — они вынесены в акт Правительства. Действующие требования установлены Постановлением Правительства РФ от 14.02.2024 № 156 (в редакции, действующей на 2026 год).

Суммы менялись. Прежняя планка 120 млн руб. с обязательством 40 млн в первые три года до сих пор кочует по публикациям 2023 года и больше не действует. Цифры живут в подзаконном акте, а его правят чаще, чем закон, — сверяйте на дату подачи заявки.

И главное для структуры: порог относится к резиденту, а не к проекту. Два юрлица — два независимых обязательства.

Модельный расчёт. Проект с общим объёмом капитальных вложений 220 млн рублей, строительство корпуса с нуля.

Расчёт иллюстративный, суммы допущены для наглядности. Он показывает механику: дробление проекта, который на одного резидента проходит с запасом, на двух может не пройти вовсе. Сначала считается порог, потом обсуждается структура.

Отдельная строка расходов — содержание второго юрлица: бухгалтерия, отчётность перед управляющей компанией и налоговым органом, раздельный учёт, аудит. Типовой суммы здесь нет: считайте по своим ставкам аутсорса или по стоимости часа своего финансового блока.

Как считается льготный период у каждого юрлица и почему налоги ведут себя по-разному

Здесь рассыпается самое распространённое ожидание от дробления — «заведём вторую компанию позже и продлим льготы». Продлевается не всё, потому что четыре налога отсчитываются от четырёх разных событий.

Из таблицы следует вывод, неудобный для всех, кто продаёт площадки. Аргумент «дробите проект, чтобы растянуть льготу по имуществу» не работает вообще: пункт 17 статьи 381 НК РФ привязывает десятилетний срок к дате постановки на учёт конкретного объекта. Построили второй корпус на пять лет позже — по нему пойдут свои десять лет, на чьём бы балансе он ни стоял. С землёй та же история.

А вот с прибылью иначе. Пониженные ставки в Московской области привязаны к периоду получения первой прибыли, а региональная часть идёт ступенями: 0% первые пять лет, 5% с шестого по десятый, дальше 13,5% — совокупно со ставкой по НК РФ это 2% / 7% / 15,5% против 25% на остальной территории страны. У компании, получившей статус резидента ОЭЗ на несколько лет позже и вышедшей на прибыль позже, ступени отсчитываются от её собственной первой прибыли.

Практический смысл простой. Если вторая очередь проекта выходит на прибыль через несколько лет после первой, отдельное юрлицо даёт ей полную ставку 2% в момент, когда первая компания уже перешла на 7%. Если обе очереди выходят на прибыль примерно одновременно — выигрыша нет, а расходы на вторую структуру есть.

 Тест соразмерности по статье 56.1 НК РФ считается по каждому резиденту отдельно

Статья 56.1 НК РФ введена Федеральным законом от 11.02.2026 № 18-ФЗ и применяется с 1 апреля 2026 года к тем, кто получил статус начиная с этой даты. Механика в одну строку:

накопленные капитальные вложения (и расходы на НИОКР) ÷ совокупная налоговая выгода ≥ 1

Рубль полученной льготы должен быть обеспечен как минимум рублём вложений. Не выполняется — право на пониженные ставки утрачивается в налоговом периоде, следующем за годом выявления несоответствия. Для новых резидентов предусмотрен трёхлетний период, в течение которого тест не применяется.

Для холдинга важна одна деталь: нормы о консолидированном применении теста к группе взаимозависимых компаний в законе нет. Тест считается по каждому резиденту ОЭЗ отдельно, у каждого свой счётчик капвложений и своя выгода. Единственная оговорка про взаимозависимость касается запрета дважды учесть одни и те же расходы, если актив или НИОКР куплены у связанной компании, которая уже поставила их себе в зачёт.

Что это меняет на практике. Раньше слабую по инвестициям компанию группы можно было мысленно дотянуть вложениями сильной — в презентации для совета директоров такая арифметика выглядела убедительно. Теперь не выйдет. Юрлицо, которое взяло много льгот и вложило мало, проваливает тест в одиночку, и результат соседней компании ему не поможет. Разносить проект по структурам с сильно разной капиталоёмкостью после апреля 2026 года стало заметно рискованнее.

Пять ситуаций, когда отдельное юрлицо оправдано

Часть активов или выручки остаётся за периметром зоны. Прямое следствие запрета на филиалы вне ОЭЗ из раздела про запрет на филиалы вне зоны. Не развилка, а единственный вариант.

Непрофильные доходы выше 10%. Статья 10 ФЗ-116 разрешает резиденту вести иную деятельность, не предусмотренную соглашением, если доход от неё не превышает 10% общего объёма доходов, и требует по ней раздельного учёта. Льготный режим на такую деятельность не распространяется. Если группа планирует на площадке заметную аренду, инжиниринг для третьих лиц или иную выручку вне соглашения, второе юрлицо снимает и порог, и спор с инспекцией о том, что относится к деятельности по соглашению.

Очереди с разным сроком выхода на прибыль. Механика из раздела про льготный период: своя первая прибыль — своя ступень ставки по прибыли. Работает, когда разрыв между очередями измеряется годами, а не кварталами.

В проект входит отдельный инвестор. Совместное предприятие, партнёр по одной из очередей, фонд — всё это удобнее упаковать в отдельную компанию, где доля партнёра не размывается на остальные активы группы. Побочный эффект: у структуры появляется очевидная деловая цель, не связанная с налогами.

Актив готовится к продаже или залогу. Продать долю в компании с одним понятным активом и одним соглашением проще, чем выделять имущественный комплекс из большого юрлица. Банки при проектном финансировании обычно просят то же самое.

Четыре ситуации, когда второе юрлицо только добавит расходов

Единая технологическая цепочка. Один передел, одно оборудование, один персонал. Поделить это между двумя компаниями можно только на бумаге. Так это и будет выглядеть на проверке.

Объём инвестиций на грани порога. Сценарий из таблицы раздела про порог капитальных вложений. Проект на 220 млн, разложенный на две стройки, не набирает 300 млн и не проходит ни по одной заявке.

Задача — растянуть льготу по имуществу. Дроблением она не решается в принципе: срок по п. 17 ст. 381 НК РФ идёт от постановки объекта на учёт, и новая очередь получает свои десять лет на любом балансе.

У второй компании нет самостоятельной функции. Ни своего договора с заказчиком, ни персонала, ни оборудования.

Дробление бизнеса и статья 54.1 НК РФ: где проходит граница

Тема соседняя, и путать её с темой этой статьи не стоит, но и обойти нельзя.

Легальное определение дробления бизнеса появилось в Федеральном законе от 12.07.2024 № 176-ФЗ — том самом, который ввёл амнистию. По смыслу нормы дробление это разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами, направленное исключительно или преимущественно на занижение налогов путём применения специальных налоговых режимов. Последние четыре слова и есть граница: определение адресовано УСН, ПСН и подобным режимам, а не преференциальным зональным.

Обзор судебной практики по дроблению, доведённый письмом ФНС России от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@, тоже построен на спецрежимах: упоминаний ОЭЗ, ТОР или СПИК в нём нет.

Статья 54.1 НК РФ применяется самостоятельно, вне легального определения из ФЗ № 176-ФЗ: пункт 2 требует, чтобы основной целью сделки не была неуплата налога, и это требование не зависит от того, какой режим применяет налогоплательщик. Структура из двух резидентов, где вторая компания существует только на бумаге, оценивается по этой норме без всякой отсылки к спецрежимам. Поэтому у каждой компании группы должна быть самостоятельная функция.

Признаки, по которым инспекция собирает доказательства

Перечень признаков согласованности участников схем дробления приведён в письме ФНС России от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@. В публикациях он обычно цитируется как «17 признаков» и группируется так:

Что в этой конструкции работает как деловая цель

Общий принцип из письма ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ и сложившейся практики: снижение налоговой нагрузки само по себе деловой целью не признаётся. Нужен самостоятельный экономический смысл.

В структуре с несколькими резидентами такими аргументами обычно выступают требование закона (запрет на филиалы вне зоны — норма, а не выбор), разные виды деятельности с собственными договорами и клиентами, вход отдельного инвестора с оформленной долей, требования банка при проектном финансировании.

Что держит структуру на практике, независимо от аргументов: у каждой компании свой персонал, своё оборудование, свои договоры, свой расчётный счёт и своё реальное управление. Совпадающий во всём юридический адрес и одна бухгалтерия на две компании — не приговор сами по себе, но в совокупности с другими обстоятельствами работают против.

Сделки между своими резидентами: когда они становятся контролируемыми

Две компании группы в одной зоне почти всегда что-то друг другу продают: полуфабрикат, услугу, аренду. Специальное правило, которое раньше прямо адресовало сделки с участием резидента ОЭЗ и устанавливало для них пониженный порог, утратило силу с принятием Федерального закона от 03.08.2018 № 302-ФЗ.

Сейчас работает подпункт 1 пункта 2 статьи 105.14 НК РФ: сделка между взаимозависимыми лицами признаётся контролируемой, если стороны применяют разные ставки по налогу на прибыль организаций — за исключением ставок, предусмотренных пунктами 2–4 статьи 284 НК РФ. Порог по сумме доходов между сторонами за календарный год — 1 млрд рублей.

Две компании группы, выходящие на прибыль с разрывом в несколько лет, в какой-то момент окажутся на разных ступенях льготной лестницы: одна ещё на 2%, другая уже на 7%. Формально это разные ставки по налогу на прибыль. При обороте между ними свыше миллиарда в год сделки становятся контролируемыми — с уведомлением и обязанностью обосновать рыночность цен.

Для большинства проектов миллиард внутреннего оборота недостижим, и вопрос остаётся бумажным. Для крупных переделов с дорогим полуфабрикатом — нет. Проверьте на модели до того, как разносить очереди по юрлицам. Ирония в том, что основание создаёт сама разница ставок, ради которой дробление и затевалось.

Как выбрать структуру проекта в «Ступино Квадрат»

Решение «одно юрлицо или несколько резидентов» зависит от порога инвестиций, графика выхода на прибыль и структуры бизнеса группы. В «Ступино Квадрат» инвестиционные обязательства резидента — от 150 млн рублей в первые три года, остальное — на срок до 10 лет, и порог считается по каждой компании отдельно.

Мы поможем сравнить сценарии на ваших цифрах — одно юрлицо, два резидента, вторая очередь на готовых площадях — и подготовить заявку так, чтобы каждая компания группы проходила экспертизу с самостоятельным проектом. Управляющая компания сопровождает инвестора от заявки до запуска.

Оставьте заявку на сайте gdpquadrat.com, позвоните по телефону +7 (495) 135-18-93 или напишите на info@gdpquadrat.com — обсудим ваш проект.